02/12-24 - Pressmeddelande

Oliver Aleksov och Milad Pournouri lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Hunter Capital AB (publ) samt offentliggör erbjudandehandling

2 december 2024

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, DISTRIBUERAS TILL ELLER INOM AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. PRESSMEDDELANDET FÅR HELLER INTE DISTRIBUERAS I NÅGOT LAND DÄR DET FÖRUTSÄTTS YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Bakgrund
Oliver Aleksov och Milad Pournouri (''Budgivarna'') offentliggjorde den 11 november 2024 att Budgivarna förvärvat 58 805 aktier á 3,00 kronor av befintliga ägare i Hunter Capital AB (publ), org.nr. 559223–8827 (''Hunter Capital eller Bolaget''). Budgivarna passerade därigenom gränsen för budplikt enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som har utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté den 1 januari 2024 ("Takeover-reglerna"). Budgivarna förvärvade sedermera ytterligare 163 439 aktier á 3,00 kronor under perioden 19 november – 27 november 2024. Genom teckning av aktier mot kvittning av utställt brygglån till Hunter Capital och som offentliggjordes den 1 november 2024, har Budgivarna tilldelats ytterligare 1 000 000 nyemitterade aktier á 3,00 kronor i Hunter Capital genom kvittning av utestående skuld om 3 000 000 kronor.

Budgivarnas totala innehav i Hunter Capital efter förvärven och kvittning av brygglånet uppgår till 3 922 937 aktier vilket motsvarar cirka 86,40 procent av det totala antalet aktier samt cirka 42,51 procent av röstetalet i Hunter Capital. 1 992 593 av 3 922 937 aktier är upptagna i kapitalförsäkringar hos Avanza Pension samt Futur Pension där rösträtt inte föreligger. Budgivarna har ett avtal mellan sig med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Hunter Capital vilket föranledde till att gränsen för budplikt har passerats.

Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande, AMN 2023:51, erhöll Budgivarna undantag från den budplikt som kunde uppkomma till följd av att Budgivarna i) tecknade sin andel i den företrädesemission som Hunter Capital genomförde under december 2023, ii) kvittade utestående lån till aktier, iii) erhöll aktier från kvittningsemissionen som avsåg förvärvet av Social Assets Intl. AB, iv) erhöll eventuella tilläggsköpeskillingar kopplat till förvärvet av Social Assets Intl. AB. Enligt undantaget uppkommer budplikt om Budgivarna sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Hunter Capital.

Erbjudandet i sammandrag
Budgivarna lämnar härmed ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Hunter Capital att överlåta samtliga aktier i Hunter Capital på Spotlight Stock Market för 3,00 kronor kontant per aktie (''Erbjudandet''). Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 1,85 miljoner kronor baserat på 4 540 500 utestående aktier, varav 3 922 937 aktier innehas av Budgivarna. Erbjudandet riktar sig inte till innehavare av teckningsoptioner inom ramen för Hunter Capitals incitamentsprogram.

Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Budgivarna att verka för att optionsinnehavarna ges skälig behandling utanför Erbjudandet.

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och kommer att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av något finansieringsvillkor.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Budgivarna förvärvade aktier i Hunter Capital enligt Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 2 december 2024 till och med den 30 december 2024. Utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som har accepterat Erbjudandet beräknas ske omkring den 9 januari 2025.

Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en rabatt om (dagar utan omsättning har exkluderats):

• 37,50 procent rabatt i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 4,80 kronor den 8 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Budgivarnas offentliggörande om att Budgivarna skulle komma att uppnå gränsen för budplikt);

• Cirka 28,26 procent rabatt i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 4,1821 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 8 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Budgivarnas offentliggörande om att Budgivarna skulle komma att uppnå gränsen för budplikt);

• Cirka 28,56 procent rabatt i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 4,1997 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 11 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Hunter Capitals offentliggörande om att Budgivarna skulle komma att uppnå gränsen för budplikt);

• Cirka 36,17 procent rabatt i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 4,70 kronor den 29 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och

• Cirka 51,33 procent rabatt i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 6,1642 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades 29 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Om Hunter Capital skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring till sina aktieägare före redovisning av likvid i Erbjudandet kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Vid händelse av något av det föregående förbehåller sig Budgivarna rätten av att avgöra om denna prisjusteringsmekanism ska åberopas.

Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och kommer att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Erbjudandets fullföljande är inte villkorat av något finansieringsvillkor.

Motiven till Erbjudandet
Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Budgivarna förvärvat 58 805 aktier á 3,00 kronor i Hunter Capital. Budgivarnas totala innehav i Hunter Capital uppgår till 3 922 937 aktier vilket motsvarar cirka 86,40 procent av det totala antalet aktier samt cirka 42,51 procent av röstetalet i Hunter Capital. 1 992 593 av 3 922 937 aktier är upptagna i kapitalförsäkringar hos Avanza Pension samt Futur Pension där rösträtt inte föreligger.

Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva Bolaget och ta det från marknadsplatsen. Budgivarna är långsiktiga ägare, vilket skapar förutsättningar för att stötta långsiktiga strategiska initiativ så att de bolag som Budgivarna investerar i kan nå sin fulla potential. Genom Erbjudandet ser Budgivarna en möjlighet att fortsätta investera i Hunter Capital och som aktiva ägare utveckla och stärka Hunter Capitals verksamhet.

Budgivarnas planer för den framtida affärs- och den allmänna strategin innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Hunter Capital bedriver sin verksamhet, eller Hunter Capitals ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Vissa närstående parter
Oliver Aleksov är styrelseledamot samt styrelseordförande i Hunter Capital. Oliver Aleksov är också en part som avlägger budet genom Erbjudandet. I enlighet med Takeover-reglerna har Oliver Aleksov inte deltagit och kommer inte att delta i Hunter Capitals handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Hunter Capital ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende aktierna i Hunter Capital från oberoende expertis.

Erbjudandehandlingen
Erbjudandehandlingen och anmälningssedeln avseende Erbjudandet finns tillgängligt på Mangold Fondkommission AB:s hemsida (www.mangold.se). Erbjudandehandlingen kommer även att skickas med vanlig post och utan kostnad till de aktieägare i Hunter Capital som begär det hos Budgivarna och som uppger sin postadress.

Due Diligence
Budgivarna har inte genomfört någon due diligence av Hunter Capital i samband med förberedelserna inför Erbjudandet.

Budgivarnas aktieägande i Hunter Capital
Budgivarna äger per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet 3 922 937 aktier i Hunter Capital, vilket motsvarar cirka 86,40 procent av det totala antalet aktier samt cirka 42,51 procent av röstetalet i Hunter Capital. 1 992 593 av 3 922 937 aktier är upptagna i kapitalförsäkringar hos Avanza Pension samt Futur Pension där rösträtt inte föreligger.

Bortsett från vad som anges ovan innehar eller kontrollerar varken Budgivarna eller någon av deras närstående bolag eller närstående parter några aktier eller finansiella instrument i Hunter Capital som ger en finansiell exponering mot aktierna i Bolaget vid tidpunkten för detta Erbjudande.

Under en period om sex månader före offentliggörandet av Erbjudandet har Budgivarna  förvärvat och tecknat totalt 1 222 244 aktier i Hunter Capital till ett pris motsvarande 3,00 kronor vilket inte överstiger priset i Erbjudandet. Utöver ovanstående förvärv och teckning har Budgivarna inte förvärvat eller tecknat några aktier under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.

Varken Budgivarna eller någon av deras närstående bolag eller närstående parter har förvärvat aktier eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Hunter Capital som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Hunter Capital till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.

Budgivarna kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Hunter Capital på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Tidplan m.m.
Erbjudandet kommer att genomföras enligt följande tidplan:

Offentliggörande av erbjudandehandling: 2 december 2024
Acceptperiod: 2 december – 30 december 2024
Redovisning av likvid: Omkring den 9 januari 2025

Budgivarna förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Uttalande av styrelsen i Hunter Capital och fairness opinion
Styrelsen i Hunter Capital förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet samt inkomma med ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) senast två veckor före utgången av acceptperioden i Erbjudandet.

Budgivarna i korthet
Budgivarna är aktiva och långsiktiga investerare inom life science med huvudsakligt fokus på bioteknik- och läkemedelsinvesteringar. Budgivarna är baserade i Stockholm och förvaltar var för sig en portfölj med flera investeringar i Europa. Budgivarna har varit aktieägare i Hunter Capital sedan 2021. Milad Pournouri har tidigare varit VD och styrelseledamot i Hunter Capital och Oliver Aleksov är styrelseordförande i Hunter Capital.

Kort om Hunter Capital
Hunter Capital är ett svenskt investmentbolag som bildades under år 2019 och som investerar främst i teknik och life science. Bolagets övertygelse är att entreprenörskap och småföretag spelar en avgörande roll för den varaktiga utvecklingen av samhällets långsiktiga tillväxt. Bolagets mål är att bygga robusta kontakter med de företag Bolaget investerar i, erbjuda ett stadigt stöd, tillgång till resurser och expertis som är avgörande för deras framgång. Hunter Capital är övertygade om att investeringar i exceptionella företag går längre än den enskilda finansieringen. Denna övertygelse driver Bolagets engagemang för att bli den idealiska partnern för företag som söker ett varaktigt partnerskap för att frigöra sin största potential. Bolaget arbetar tillsammans för att förbättra och utveckla sina portföljbolag och i slutändan förbereda de för en exit, antingen genom en börsintroduktion eller en företagsförsäljning.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering
Om Budgivarna, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Hunter Capital, avser Budgivarna att inte påkalla ett tvångsinlösensförfarande avseende återstående aktier i Hunter Capital. Budgivarna kommer verka för att aktierna i Hunter Capital fortsatt ska vara noterade på Spotlight Stock Market.

Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Budgivarna och aktieägarna i Hunter Capital till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare
Foyen Advokatfirma KB agerar juridisk rådgivare till Budgivarna i samband med Erbjudandet.

Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 2 december 2024

Oliver Aleksov & Milad Pournouri


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Oliver Aleksov
E-mail: oliver.aleksov@huntercapital.se

Budgivarna offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 2 december 2024.

Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Budgivarna kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution.