02/12-13   -   Pressemeddelelse

ATP, Goldman Sachs funds og PFA investerer 11 milliarder kroner i DONG Energy A/S - Investeringsaftalen er nu underskrevet

I fortsættelse af DONG Energy A/S' koncernmeddelelse af 2. oktober 2013 har den danske stat, repræsenteret ved Finansministeriet, DONG Energy A/S, Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), fonde administreret af Goldman Sachs Merchant Banking Division gennem New Energy Investment S.a.r.l. (Goldman Sachs funds) og PFA Pension Forsikringsaktieselskab (PFA) i dag underskrevet en bindende investeringsaftale, som beskriver vilkår og betingelser for ATP's, Goldman Sachs funds' og PFA's investering på i alt 11 milliarder kroner i DONG Energy A/S ved tegning af nye aktier.

For den danske stat er en endelig gennemførelse af investeringen betinget af godkendelse af Folketingets Finansudvalg.

ATP tegner nye aktier for 2,2 milliarder kroner, Goldman Sachs funds for 8 milliarder kroner og PFA for 0,8 milliarder kroner. Tegningen af nye aktier vil være baseret på en værdiansættelse af DONG Energy A/S på 31,5 milliarder kroner forud for kapitaludvidelsen.

Fritz Schur, bestyrelsesformand i DONG Energy A/S, udtaler:
"Vi ser frem til at kunne byde ATP, Goldman Sachs funds og PFA velkommen i DONG Energy's ejerkreds. Den nye kapital betyder, at vi kan gennemføre vores vækststrategi, herunder vores betydelige investeringsprogram inden for offshore vind. Inden for dette område er DONG Energy i dag global markedsleder, og vores mål er at blive endnu stærkere. Med denne aftale får vi en endnu bedre mulighed for at skabe værdi for vores ejere herunder også for vores nuværende aktionærer, hvoraf den danske stat er hovedaktionær. Samtidig kan vi fortsætte vores ambitiøse arbejde med at omstille energiforsyningen til mere grøn og klimavenlig energi."

Aftalen betyder isoleret set, at den danske stats ejerandel i DONG Energy A/S reduceres fra ca. 81% til ca. 60%, og at de nuværende minoritetsaktionærers ejerandel reduceres fra ca. 19% til ca. 14%. De nye investorers ejerandel vil være som følger: ATP ca. 5%, Goldman Sachs funds ca. 19% og PFA ca. 2%.

De nuværende minoritetsaktionærer i DONG Energy A/S vil få tilbud om at deltage i kapitaludvidelsen på samme vilkår og betingelser som de nye investorer for at kunne bibeholde deres nuværende ejerandel.

Som en del af transaktionen får medarbejdere i DONG Energy A/S også tilbudt mulighed for at tegne aktier.

Hvis en eller flere minoritetsaktionærer og/eller medarbejdere beslutter sig for at investere, vil det påvirke ovenstående fordeling af ejerandele. Enhver investering, der foretages af de eksisterende minoritetsaktionærer og medarbejdere, sker i tillæg til ATP's, Goldman Sachs funds' og PFA's kapitalindskud.

ATP og Goldman Sachs funds vil blive repræsenteret i bestyrelsen ved medlemmer og/eller observatører. Bestyrelsen vil bestå af otte medlemmer, som er valgt af virksomhedens aktionærer samt fire medarbejdervalgte medlemmer.

Aktionærerne er enige om at bestræbe sig på en børsnotering af DONG Energy A/S, når timingen og markedsbetingelserne er rigtige. I forbindelse med en eventuel børsnotering vedbliver den danske stat med at være hovedaktionær i overensstemmelse med den politiske aftale, der er indgået af et flertal i Folketinget.

Gennemførelse af transaktionen er betinget af:

Godkendelse af Folketingets Finansudvalg
Sædvanlige myndighedsgodkendelser fra relevante konkurrence- og energimyndigheder
Andre sædvanlige betingelser for en transaktion af denne art

Gennemførelse af transaktionen vil ske i forbindelse med en ekstraordinær generalforsamling, som forventes at finde sted i februar 2014.

Indholdet i denne meddelelse ændrer ikke DONG Energy A/S' tidligere udmeldte forventninger til det finansielle resultat for regnskabsåret 2013 eller det forventede investeringsniveau for 2013-2014. DONG Energy forventer efter gennemførelsen af transaktionen at være i overensstemmelse med kapitalstrukturmålsætningen om justeret nettogæld på maksimalt 2,5 gange EBITDA.

For yderligere information, kontakt:

DONG Energy Media Relations
Karsten Anker Petersen
+45 9955 9662

DONG Energy Investor Relations
Allan Bødskov Andersen
+45 9955 9769

Goldman Sachs Media Relations
Sophie.bullock@gs.com
+44 (0) 207 774 4012

ATP
Claus Wiinblad, Head of Equities
+45 2365 7710

PFA
Jesper Langmack, Director
PFA Asset Management
+45 20 25 98 35


Noter til redaktører:

ATP er med en samlet formue på over 600 milliarder kroner Danmarks største pensionsinvestor og en af verdens største. ATP er en selvstændig institution etableret i 1964 med et formål at sikre danskerne et tillæg til deres folkepension. ATP har et formål; at skabe et så højt afkast som muligt til de danske pensionister. I dag sparer 4,8 millioner danskere op i ATP. Foruden ATP's Pensions- & Investeringsforretning består ATP også af Administrationsforretningen, der håndterer udbetalingen af en række velfærds- og sikringsordninger, herunder en række offentlige grundydelser. I alt administrerer ATP årligt 210 milliarder kroner.

PFA Pension er Danmarks største kommercielle pensionsselskab. PFA administrerer pensionsaktiver for 370 milliarder kroner, som involverer mere end en halv million individuelle kunder og ca. 10.000 selskaber.

Goldman Sachs Merchant Banking Division (MBD) udgør kernen i Goldman Sachs' langsigtede principal investeringsaktiviteter. Goldman Sachs har drevet denne forretning som en integreret del af virksomheden i mere end 25 år. Goldman Sachs koncernen investerer i aktie-/egenkapital og kredit som en del af koncern-, ejendoms- og infrastrukturelle strategier. Siden 1986 har Goldman Sachs koncernen rejst over 125 milliarder US dollars til investeringer på tværs af landegrænser, in-dustrier og forskellige typer af transaktioner. Med otte kontorer i seks forskellige lande i verden, er MBD en af de største aktører indenfor egenkapital globalt set. MBD tilbyder kyndig ekspertise og længerevarende relationer med virksomheder, investorer, entreprenører og finansielle samarbejdspartnere i hele verden.

DONG Energy er en af Nordeuropas førende energikoncerner. Vores forretning er baseret på at fremskaffe, producere, distribuere og handle energi og tilknyttede produkter i Nordeuropa. DONG Energy beskæftiger omkring 6.500 medarbejdere og har hovedsæde i Danmark. Koncernen omsatte for 67 mia. kr. (EUR 9,0 mia.) i 2012. For yderligere information, se www.dongenergy.com.