-   Pressemeddelelse

Tysk GmbH - salg af andele kun med tysk notar

I den sidste tid lægger vi mærke til at flere af vores klienter sælger andele i et tysk GmbH uden notarkontrakt.

For at handelen skal være korrekt udført, skal ændringerne i selskabsforholdene i et GmbH ske for en tysk notar og så skal det offentliggøres i det tyske Handelsregister.

Først når det er sket, er andelene overdraget. Det gælder efter borgerlig lov såvel som efter skatteretten og andre retsområder.

Når man skifter anpartshavere, skal der vælges det rigtige tidspunkt. Hvis der er underskud i GmbH kan underskudet muligvis gå tabt. Er anpartshaveren ikke identisk med den, der har "žbetalt" underskudet (når der overdrages mere end 50 %), kan det tabes
for både sælgeren og erhververen. Det er en konsekvens, der gerne bliver overset. Tidspunktet for overdragelsen bør vælges nøjagtigt og afstemmes med tysk revisor.

Overdrager man andele i et GmbH uden notariel kontrakt, gælder overdragelsen som ikke foretaget. Det vil sige at overdragelsen ikke gælder som sket.

Den "žgamle" indehaver er stadig ejer af andelene i borgerlig retlig forstand og efter skatteretten.

Det er en forglemmelse, der har alvorlige konsekvenser!

Derfor råder vi de danske rådgivere, som vi arbejder sammen med (revisorer, advokater o.s.v. ) til at påse, at overdragelse af andele i tyske GmbH-er sket for en tysk notar - ellers er overdragelsen ikke sket.

Sker en overdragelse uden anmeldelse til Handelsregisteret, kan der falde Bußgelder.

Reglerne om notariel tinglysning gælder også for kontrakter vedrørende KG eller OHG.

Her er lovens bogstav:

§ 2 GmbH-Gesetz

(1) Selskabskontrakten skal være i notariel form. Den skal underskrives af samtlige selskabsdeltagere.

(2) Undertegnelse ved fuldmagt er kun tilladt på grund af en notarfuldmagt eller bekræftet fuldmagt.

§ 7 Registrering

(1) Selskabet skal registreres i Handelsregisteret ved den domstol, i hvis jurisdiktion det har sæde.

Relevant information

http://www.danrevision.com