03/10-13   -   Pressemeddelelse

Goldman Sachs, ATP og PFA vil investere DKK 11 mia. i DONG Energy A/S - endelig aftale forventes indgået inden udgangen af 2013

Den Danske Stat ved Finansministeriet og DONG Energy A/S er nået til enighed med fonde administreret af investeringsbanken Goldman Sachs (Goldman Sachs) og de danske pensionsselskaber Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP) og PFA Pension Forsikringsaktieselskab (PFA) om hovedbetingelserne for en investering, der vil medføre, at Goldman Sachs, ATP og PFA investerer i alt DKK 11 mia. i DONG Energy A/S ved tegning af nye aktier.

Goldman Sachs vil tegne aktier for DKK 8 mia., ATP for DKK 2,2 mia. og PFA for DKK 0,8 mia. Investeringen tager udgangspunkt i en værdiansættelse af DONG Energy A/S på DKK 31,5 mia. før egenkapitalindskuddet. Goldman Sachs og ATP vil blive repræsenteret i DONG Energy's bestyrelse.

Tilførslen af ny egenkapital er et led i DONG Energy's finansielle handlingsplan, der blev offentliggjort i februar 2013. Det indgik som et led i planen, at selskabet skulle tilføres minimum DKK 6-8 mia. i ny egenkapital.

CEO i DONG Energy, Henrik Poulsen, siger:
"DONG Energy har spændende og profitable vækstmuligheder. Med tilførslen af ny egenkapital er vi næsten i mål med vores finansielle handlingsplan og har dermed skabt det nødvendige grundlag for at forfølge vores ambitioner for de kommende år."

"Jeg ser disse tre anerkendte private investorers interesse i at investere i DONG Energy som en tillidserklæring til selskabets potentiale, vores stærke markedspositioner og vores dygtige medarbejdere."

Andrew Wolff, Head of Goldman Sachs Merchant Banking Division for Europe, Middle East Africa and co-Head of Asia, siger:
"DONG Energy er et af Nordeuropas førende energiselskaber. Henrik Poulsen og hans team er ledere i verdensklasse, der har sat ambitiøse mål for virksomheden. Vi tror på denne vision og ser frem til at arbejde sammen med DONG Energy og den danske stat om at få forretningen til at vokse og forsyne det europæiske marked med miljøvenlig energi og infrastruktur."

CEO i ATP, Carsten Stendevad, siger:
"For ATPs medlemmer er dette en god investering. Vi ser et stort potentiale i DONG Energy og har tillid til, at ledelsen kan eksekvere på strategien. ATP ser frem til sammen med vores medinvestorer og DONG Energy's ledelse at øge værdien i virksomheden."

Henrik Heideby, PFA's Koncernchef og CEO, siger
"Vi er glade for at kunne investere i langsigtet energiproduktion og infrastrukturaktiver via dette strategiske partnerskab med DONG Energy. Selskabet er inde i en positiv udvikling under et dygtigt ledelsesteam, og med en stærk position på deres markeder ser vi flere gode vækstmuligheder. Alt sammen solide karakteristika for en investering med gode langsigtede afkastmuligheder til fordel for PFA's kunder. At vi bidrager til en grøn omstilling i Danmarks energiproduktion er en ekstra gevinst."

Parterne er blevet enige om et ikke-bindende term sheet indeholdende hovedvilkårene for investeringen og vil nu forsætte med at færdiggøre endelige aftaler på eksklusiv basis. DONG Energy A/S vil udsende meddelelse, når endelige aftaler er indgået.

Aftalen vil indebære, at den danske stats ejerandel i DONG Energy A/S reduceres fra ca. 81 til ca. 60 pct., og at de eksisterende minoritetsaktionærers andel reduceres samlet fra ca.19 til ca. 14 pct. De nye investorers ejerandele vil blive som følger: Goldman Sachs ca. 19 pct., ATP ca. 5 pct. og PFA ca. 2 pct.

De eksisterende minoritetsaktionærer vil blive tilbudt at deltage i kapitaludvidelsen på lige vilkår med de nye investorer. Såfremt en eller flere minoritetsaktionærer vælger at benytte denne mulighed, vil det ændre på ovennævnte ejerfordeling.

Parterne er enige om at søge en børsnotering af DONG Energy gennemført, når forudsætningerne herfor er til stede. Såfremt DONG Energy ikke er blevet børsnoteret efter aflæggelsen af regnskabet for 2017, har de nye investorer mulighed for at sælge deres aktier tilbage til staten på forud aftalte vilkår.

Gennemførelse af transaktionen vil blandt andet være betinget af følgende:

Bekræftende due diligence undersøgelser fra investorerne,
Politisk godkendelse,
Vedtagelse af kapitalforhøjelsen af aktionærerne i DONG Energy A/S, og
Godkendelse fra relevante konkurrencemyndigheder.
Indholdet af denne meddelelse ændrer ikke DONG Energy's tidligere udmeldte forventninger til det finansielle resultat for regnskabsåret 2013 eller det udmeldte forventede investeringsniveau for 2013-2014.

For yderligere information, kontakt:

DONG Energy, Media Relations
Karsten Anker Petersen
+45 9955 9662

DONG Energy, Investor Relations
Allan Bødskov Andersen
+45 9955 9769

Goldman Sachs Media Relations
Joanna Carss
+44 (0) 207 774 4102

ATP
Claus Wiinblad, Aktiechef
+45 2365 7710

PFA
Jesper Langmack, Direktør
PFA Kapitalforvaltning
+45 20 25 98 35

Note til redaktører:

Goldman Sachs Merchant Banking Division (MBD) udgør kernen i Goldman Sachs' langsigtede pricipal investeringsaktiviteter. Goldman Sachs har drevet denne forretning som en integreret del af virksomheden i mere end 25 år. Goldman Sachs koncernen investerer i aktie-/egenkapital og kredit som en del af koncern-, ejendoms- eller infrastrukturelle strategier. Siden 1986 har Goldman Sachs koncernen rejst over 125 milliarder US Dollars til investeringer på tværs af landegrænser, industrier og forskellige typer af transaktioner. Med 8 kontorer i 6 forskellige lande i verden, er MBD en af de største aktører indenfor egenkapital globalt set. MBD tilbyder kyndig ekspertise og længerevarende relationer med virksomheder, investorer, entreprenører og finansielle samarbejdspartnere i hele verden.

ATP er med en samlet formue på over 600 mia. kr. Danmarks største pensionsinvestor - og en af verdens største.
ATP er en selvstændig institution etableret i 1964 med det formål at sikre danskerne et tillæg til deres folkepension. ATP har ét formål; at skabe et så højt afkast som muligt til de danske pensionister. I dag sparer 4,8 millioner danskere op i ATP. Foruden ATP's Pensions & Investeringsforretning består ATP også af Administrationsforretningen, der håndterer udbetalingen af en række velfærds- og sikringsordninger - herunder en række offentlige grundydelser. I alt administrerer ATP årligt 210 mia. kroner.

PFA Pension er Danmarks største kommercielle pensionsselskab. PFA administrerer pensions aktiver for DKK 370 mia., som involverer mere end en halv million individuelle kunder og cirka 10.000 selskaber.

DONG Energy er en af Nordeuropas førende energikoncerner. Vores forretning er baseret på at fremskaffe, producere, distribuere og handle energi og tilknyttede produkter i Nordeuropa. DONG Energy beskæftiger knap 7.000 medarbejdere og har hovedsæde i Danmark. Koncernen omsatte for 67 mia. kr. (EUR 9,0 mia.) i 2012. For yderligere information, se www.dongenergy.com.

Relevant information

http://www.dongenergy.dk